Politica di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

Y-Crowd S.r.l. (la “Società” o il “Gestore”) applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse elaborata tenuto conto della natura, dimensioni e complessità della propria attività e delle circostanze di cui è o dovrebbe essere a conoscenza e che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività nonché dalle attività svolte dai Soggetti Rilevanti.

Con il termine “Soggetti Rilevanti” si intendono i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

• i membri del Consiglio di Amministrazione della Società e del suo socio di controllo, nonché i membri del Collegio Sindacale della Società (se nominato);
• i soci che detengono una partecipazione rilevante nel capitale della Società (superiore al 20%);
• i dirigenti;
• i dipendenti;
• l’esperto indipendente nominato da Gestore in occasione della valutazione dei singoli progetti proposti da Offerenti (come infra definiti);
• i componenti del Comitato Consultivo di cui al successivo paragrafo 1;
• i consulenti legati alla Società da un rapporto di durata nonché quelli coinvolti nell’ambito della singola offerta.

La politica di gestione dei conflitti di interesse è stata adottata dall’organo amministrativo del Gestore e il contenuto della politica è sottoposto a revisione con periodicità annuale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle circostanze che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere conto dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi dalla stessa prestati e dalle attività svolte, e affinché sia mantenuto elevato il presidio delle soluzioni individuate per la mitigazione dei conflitti di interesse rilevati.

È istituito il registro dei conflitti di interesse, il cui responsabile è il Responsabile Compliance della Società.

La politica per la gestione dei conflitti di interesse della Società ha l’obiettivo di:

• individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti;
• descrivere le procedure e le misure organizzative adottate al fine di gestire tali conflitti di interesse.

Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori e/o degli Offerenti (come infra definiti) sia evitato, il Gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. L’eccessivo ricorso da parte del Gestore a tali comunicazioni agli investitori è da considerarsi una carenza della politica sui conflitti di interesse.

1. Conflitti di interesse nella prestazione dei servizi

Di seguito sono descritte le circostanze che generano o potrebbero generare situazioni di conflitti di interesse idonee a ledere gli interessi di una o più società emittenti capitale di rischio e/o strumenti di debito (gli “Offerenti“) e/o degli investitori e che potrebbero insorgere tra il Gestore e/o i Soggetti Rilevanti con gli Offerenti e/o gli investitori, o tra gli Offerenti stessi e/o gli investitori stessi, al momento della prestazione del servizio di gestione dei portali online, anche in connessione con eventuali altre attività svolte dalla Società.

In via generale i dipendenti, i membri degli organi sociali e, in genere, coloro che operano in nome e per conto della Società devono evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi, sia per quanto concerne la Società sia le loro persone.

Al fine di escludere rischi di potenziali conflitti di interesse in relazione alla propria attività di impresa e ai servizi offerti, il Gestore e/o i Soggetti Rilevanti:

• non prestano in alcun modo consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti;
• non detengono direttamente o indirettamente strumenti finanziari collegabili o riferibili agli Offerenti nella preventiva fase di approfondimento istruttorio dell’offerta e durante la fase di raccolta di capitali tramite il portale gestito dalla Società;
• non prendono parte alla negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte, considerato che esso è oggetto di valutazione da parte di un esperto indipendente nominato dal Gestore;
• con riferimento al Gestore, in modo sistematico e per singola offerta, nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di pubblicazione dell’offerta verifica se un proprio Soggetto Rilevante o una parte ad esso correlata:
  • possiede direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale dell’Offerente, stock-option o altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell’Offerente;
  • ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore dell’Offerente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • ha ricevuto una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di equity crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Dette situazioni sono automaticamente considerate di conflitto di interessi.

Non esclude la sussistenza di un possibile conflitto di interessi la circostanza che il rapporto economico tra Gestore e/o Soggetto Rilevante, da una parte, e Offerente, dall’altra, non venga formalizzato prima della chiusura dell’offerta condotta sul portale qualora prima della predetta chiusura sia stata concretamente avanzata, anche oralmente, da una delle parti all’altra una qualsiasi proposta di futura collaborazione.

Inoltre, rappresenta una situazione potenzialmente idonea a generare un conflitto di interessi quella in cui il socio di controllo del Gestore (e/o altra società dallo stesso controllata) abbiano prestato o prestino attività di consulenza o altri servizi a favore dell’Offerente in relazione a operazioni collegate all’offerta condotta sul portale, quali, ad esempio, attività di consulenza aziendale, strategica, tecnica e/o finanziaria in relazione alla definizione di possibili operazioni immobiliari, inclusa la stessa operazione cui l’offerta si riferisce (¹).

In caso di prestazione di tali attività di consulenza: (a) il Gestore darà adeguata informativa agli investitori in merito ai termini e alla portata dell’eventuale conflitto; (b) saranno evitate situazioni nelle quali i prestatori dei servizi di consulenza siano remunerati “a successo” in dipendenza dell’esito dell’offerta sul portale; (c) in sede di valutazione in merito alla pubblicazione dell’offerta sul portale, sarà previsto il coinvolgimento di un Comitato Consultivo nominato dal Consiglio di Amministrazione del Gestore e composto esclusivamente da membri indipendenti sia dal Gestore, sia dai Soggetti Rilevanti, sia dall’Offerente, e privi di conflitti di interesse nell’operazione in esame. Il Comitato Consultivo, avrà l’incarico di redigere un parere vincolante sulla fattibilità del progetto sottostante l’offerta.

A titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano situazioni ulteriori che potrebbero dar vita a un conflitto di interessi, con indicazione delle possibili soluzioni di tale conflitto.

¹ Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo alla chiusura dell’offerta condotta sul portale, il Gestore o un Soggetto Rilevante possano fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con l’Offerente.

In ogni caso, il Gestore si asterrà dalla pubblicazione di un’offerta sul proprio portale in presenza delle seguenti situazioni di conflitto di interesse:

• quando l’Offerente è un Soggetto Rilevante oppure è un soggetto che controlla un Soggetto Rilevante o è dallo stesso controllato o soggetto a comune controllo, secondo la definizione di cui alla direttiva 2014/65/UE;
• quando vi sono legami di parentela o affinità fino al quarto grado tra un Soggetto Rilevante ed esponenti apicali dell’Offerente o suoi soci di controllo o esponenti aziendali;
• quando un Soggetto Rilevante (oppure un soggetto che controlla un Soggetto Rilevante o è dallo stesso controllato) detiene – o ha il diritto di acquistare – una partecipazione nell’Offerente;

Inoltre, il Gestore dovrà astenersi dalla pubblicazione di un’Offerta quando, in presenza di situazioni di conflitto di interessi diverse da quelle sopra indicate, i presidi, le misure e i rimedi di carattere operativo, procedurale e informativo in concreto attivabili impediscano di gestire il conflitto in misura tale da non incidere negativamente sugli interessi degli investitori.

In considerazione della loro oggettiva illiceità, sono escluse dalla presente policy le circostanze che possono in astratto costituire un conflitto di interesse nei confronti degli Offerenti e/o degli investitori, ma che si configurano altresì come condotte illecite in quanto vietate da specifiche norme di legge e/o regolamentari.

Il Gestore non offrirà sul portale i titoli del Gestore stesso o di Soggetti Rilevanti che siano persone giuridiche.

2. Segnalazione e gestione dei conflitti di interesse

I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al Responsabile Compliance (in quanto responsabile della tenuta del Registro dei conflitti di interesse) il quale valuterà il comportamento da tenere.

Inoltre i dipendenti, i consulenti, i membri dell’Organo Amministrativo – e, più in generale, tutti i soggetti che hanno accesso ad informazioni riservate, non accessibili al pubblico e tali da influenzare il valore delle quote di capitale offerte dagli Offerenti – devono astenersi dall’utilizzare tali informazioni per la compravendita dei suddetti titoli.

Per quanto attiene l’Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2391 e 2475-ter del Codice Civile, ogni amministratore deve comunicare agli altri amministratori ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. In tale caso la deliberazione dell’organo collegiale deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.

Nel caso in cui la Società sia soggetta a direzione e coordinamento verranno applicate le disposizioni di cui agli art. 2497 e ss. del Codice Civile e, in particolare, il rispetto dell’obbligo di motivazione di cui all’art. 2497-ter del Codice Civile da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

3. Ruoli e responsabilità

Ogni amministratore risponde, nei termini di legge, dei danni derivati alla Società dalla sua azione od omissione in violazione della disciplina sugli interessi degli amministratori, nonché dei danni che siano derivati alla Società dall’utilizzo a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.

L’intero Organo Amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi e per rimediare a eventuali carenze di tali misure e procedure. Le verifica periodicamente assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.

Gli Amministratori attuano le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dall’Organo Ammnistrativo e ne curano costantemente l’adeguatezza. Assicurano inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti gli interessati.

L’intero Organo Amministrativo rileva eventuali irregolarità nella gestione e violazioni delle norme che disciplinano i conflitti di interesse e nel caso comunica quanto rilevato al Responsabile Compliance per l’adozione delle necessarie misure.

4. Registro dei conflitti di interesse

Le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, vengono annotate in un apposito registro riportante i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento interessati.

In particolare, viene specificato per ciascuna delle situazioni:

• natura ed estensione del conflitto;
• soggetti coinvolti;
• eventuale periodo di sussistenza del conflitto di interessi.

La tenuta e l’aggiornamento del registro sono affidate al Responsabile Compliance. A tal fine, gli elementi essenziali delle operazioni per le quali è stata rilevata la sussistenza di una potenziale situazione di conflitto di interessi vengono comunicati tempestivamente a tale soggetto dai Soggetti Rilevanti, che sono altresì tenuti a comunicare tempestivamente il venir meno di possibili situazioni in conflitto.

I dati presenti nel registro, oltre ad essere a disposizione per eventuali richieste pervenute dalle Autorità di Vigilanza, sono utilizzati anche per il riesame periodico della politica adottata per la gestione dei conflitti di interessi da parte dell’Organo Amministrativo.

5. Inidoneità della mera informativa a risolvere il conflitto di interessi.

Le situazioni di conflitto di interesse devono essere gestite ed evitate, anche rinunciando a gestire specifiche operazioni, quando vi sia il rischio di nuocere agli interessi degli investitori.

L’eventuale informativa agli investitori dell’esistenza di detto rischio non costituisce di per sé una soluzione al conflitto di interessi, che deve essere gestito in ogni caso.

L’informativa può intervenire a supporto di altre misure di gestione del conflitto e per trasparenza nei confronti degli investitori e non esime il Gestore dall’adozione di tali ulteriori misure.