Politica di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

A) Soggetti Rilevanti.

Con il termine “Soggetti Rilevanti” in questa policy si intendono i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

il Fornitore di Servizi di Crowdfunding;
i soci che detengono una partecipazione, diretta o indiretta, rilevante nel capitale della società Fornitore di Servizi di Crowdfunding, per tale intendendosi quella uguale o superiore al 20%, o che, seppur minore, attribuisce diritti di voto in misura uguale o superiore al 20%;
i dirigenti;
i dipendenti.
qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE.

Il Fornitore di Servizi di Crowdfunding non è parte di un gruppo di imprese.

(B) Obiettivi della presente policy.

Il Responsabile della Policy sui conflitti, in modo sistematico, svolge, già nella fase propedeutica alla pubblicazione di qualsiasi Offerta di Crowdfunding sul Portale, ogni più completa e opportuna valutazione circa l’eventuale sussistenza di situazioni di potenziale conflitto di interesse.

Nell’effettuare tali valutazioni, il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza al fine di evitare qualsiasi conseguenza negativa con riguardo agli interessi dei Clienti e di assicurare la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

La politica per la gestione dei conflitti di interesse del Fornitore di Servizi di Crowdfunding ha l’obiettivo di:

individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti;
descrivere le procedure e le misure organizzative adottate al fine di prevenire, identificare o comunque gestire tali conflitti di interesse;
descrivere le modalità di comunicazione delle procedure e misure adottate e le modalità per la comunicazione dei conflitti di interesse effettivi o potenziali;
assicurare che i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività imprenditoriali che possano dare luogo a conflitti di interessi, svolgano dette attività con un livello di indipendenza appropriato in relazione al tipo di attività e alle dimensioni del Fornitore di Servizi di Crowdfunding (ed eventualmente del relativo gruppo imprenditoriale) ed in relazione al rischio di danneggiare gli interessi dei Clienti.

L’art. 1.5 del Regolamento Delegato (UE) 2022/2115, che a sua volta richiama l’art. 8.2, secondo paragrafo, del Regolamento (UE) 2020/1503 e l’art. 1.3.b del Regolamento Delegato sopra menzionato: detta base normativa fa riferimento ai potenziali conflitti di interessi concernenti il fatto che il Fornitore di Servizi di Crowdfunding accetta i Soggetti Rilevanti quali Investitori nei Progetti di Crowdfunding pubblicati sulla Piattaforma.

Per fronteggiare tali rischi il Fornitore di Servizi di Crowdfunding applica le seguenti regole.

(C.1) Il Fornitore di Servizi di Crowdfunding non può in nessun caso investire sulle Offerte di Crowdfunding in corso sul proprio Portale. Inoltre, non è mai consentito ai soggetti partecipati dal fornitore di servizi di crowdfunding di pubblicare offerte di crowdfunding sulla piattaforma in ottemperanza a quanto previsto all’art. 8 par. 1 del Reg. 1503/2020.

(C.2) Il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse non può in nessun caso investire sulle Offerte di Crowdfunding in corso sulla Piattaforma.

(C.3) Sulla Piattaforma viene comunicato che i Soggetti Rilevanti, tranne il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse e il Fornitore di Servizi di Crowdfunding, che non possono in nessun caso partecipare alle Offerte di Crowdfunding pubblicate sulla Piattaforma, sono autorizzati ad investire sulle Offerte di Crowdfunding in corso, a parità di condizioni rispetto a tutti gli altri Investitori e senza trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni. Tale circostanza viene riportata sia nelle informazioni generali che sulle pagine dedicate a ciascun Progetto di Crowdfunding, salvo che, per specifici progetti, il Fornitore di Servizi di Crowdfunding non inibisca tale possibilità di investimento, dandone parimenti informazione sulle pagine dello specifico Progetto di Crowdfunding.

(C.4) Il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse verifica per ogni Progetto di Crowdfunding se sussiste in concreto il rischio che lo scambio di informazioni con Soggetti Rilevanti possa danneggiare gli interessi di uno o più Clienti. In caso affermativo dispone l’inibizione per i Soggetti Rilevanti della possibilità di investimento per la specifica Offerta di Crowdfunding, dandone informazione sulla pagina dello specifico Progetto di Crowdfunding.

(C.5) Ove il Fornitore di Servizi di Crowdfunding abbia una pianta organica che prevede una struttura di personale differenziata tra chi gestisce i servizi per gli Investitori e chi gestisce i servizi per i Titolari di Progetti di Crowdfunding, detti gruppi di personale fanno capo a due supervisori diversi.

(C.6) I Soggetti Rilevanti non sono autorizzati ad investire sulle Offerte di Crowdfunding in corso se la loro remunerazione dipende dagli obiettivi di raccolta delle Offerte di Crowdfunding stesse.

(C.7) I Soggetti Rilevanti sono legati al Fornitore di Servizi di Crowdfunding da accordi di riservatezza che impediscono loro di discutere con terzi i Progetti di Crowdfunding candidati ad una raccolta sul Portale, allo scopo di evitare che terzi possano influenzarli nel percorso di valutazione del Progetto di Crowdfunding.

(C.8) Ove i Soggetti Rilevanti siano coinvolti in processi concernenti diversi Servizi di Crowdfunding (per Valori Mobiliari o Strumenti Ammessi ai Fini di Crowdfunding o Prestiti), ad esempio per l’analisi, la fase istruttoria o altri servizi, detti Soggetti informano il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interessi per consentirgli di verificare se tale coinvolgimento, contemporaneo o sequenziale, determini dei rischi, anche solo potenziali, di conflitto di interessi. In tal caso, il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interessi può assumere le decisioni più opportune, come ad esempio: limitare il coinvolgimento di un determinato Soggetto Rilevante in alcune attività; escludere che un Soggetto Rilevante determinato possa investire tramite la Piattaforma.

(C.9) L’eventuale violazione delle disposizioni impartite dal Responsabile della Policy sui Conflitti di Interessi ai Soggetti Rilevanti o a dipendenti del portale devono essere sanzionate dal Fornitore di Servizi di Crowdfunding sulla base degli strumenti consentiti dalla normativa vigente.

(C.10) L’eventuale violazione della policy da parte del Responsabile della Policy sui Conflitti di Interessi deve essere sanzionata dall’Organo Amministrativo sulla base degli strumenti consentiti dalla normativa vigente.

(D) Potenziale conflitto di interessi in relazione ai Progetti di Crowdfunding presentati sulla Piattaforma.

La medesima base normativa richiede al Fornitore di Servizi di Crowdfunding di prevenire, identificare e gestire il potenziale conflitto di interessi concernente i Progetti di Crowdfunding che vengono presentati sulla Piattaforma.

Per fronteggiare tali rischi il Fornitore di Servizi di Crowdfunding applica le seguenti regole.

(D.1) Il Fornitore di Servizi di Crowdfunding, nella valutazione sull’opportunità di pubblicare un Progetto di Crowdfunding sulla Piattaforma, utilizza dei parametri oggettivi che tengano conto, tra le altre cose, dell’affidabilità del Titolare del Progetto, conducendo un’analisi sul merito creditizio.

(D.2) I Soggetti Rilevanti non possono essere soci in misura superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto né amministratori del soggetto che è Titolare del Progetto. A tal proposito, nella fase di valutazione delle candidature i Progetti di Crowdfunding che presentano una situazione di conflitto di questo tipo vengono esclusi. In ogni caso è fatto espresso divieto al fornitore di servizi di crowdfunding a partecipare ad offerte di crowdfunding pubblicate sulla propria piattaforma né nella qualità di titolare del progetto, né nella qualità di investitore.

(D.3) Non è mai consentito ai soggetti partecipati dal fornitore di servizi di crowdfunding di pubblicare offerte di crowdfunding sulla piattaforma in ottemperanza a quanto previsto all’art. 8 par. 1 del Reg. 1503/2020.

(D.4) Inoltre ove, nella fase di valutazione delle candidature o in una fase successiva, risultasse che:

a) un Soggetto Rilevante possa ottenere dei vantaggi finanziari dal successo di un’Offerta di Crowdfunding, a scapito di Clienti che investono in quell’Offerta di Crowdfunding;
b) un Soggetto Rilevante possa evitare una perdita finanziaria dal successo di un’Offerta di Crowdfunding, a scapito di Clienti che investono in quell’offerta;
c) un Soggetto Rilevante abbia un interesse legato ad un’Offerta di Crowdfunding, distinto dall’interesse dei Clienti che investono in quell’offerta; o infine
d) un Soggetto Rilevante abbia vantaggi finanziari o altri incentivi nel favorire l’interesse di alcuni Clienti a discapito di altri Clienti;
e) abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato,

si riterrà sussistere una situazione di conflitto di interesse, effettiva o potenziale; qualora non fosse possibile rimuovere tale situazione di conflitto, il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse provvederà all’esclusione del Progetto di Crowdfunding oggetto del conflitto e/o del vantaggio.

(D.5) I Soggetti Rilevanti non prestano in alcun modo consulenza di carattere finanziario all’Investitore, né raccomandazioni alla sottoscrizione degli strumenti offerti sul Portale.

(D.6) I Soggetti Rilevanti non sono coinvolti nella negoziazione sul controvalore dei Prestiti offerti, in quanto esso è prestabilito e fissato dagli stessi Titolari dei Progetti in sede deliberativa dei competenti organi interni.

(D.7) In modo sistematico e per singola Offerta di Crowdfunding, nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di pubblicazione dell’Offerta di Crowdfunding, il Fornitore di Servizi di Crowdfunding tramite il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse verifica se un proprio Soggetto Rilevante o una parte ad esso correlata:

possiede direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale dell’offerente, stock-option o altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale del Titolare del Progetto;
ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore del Titolare del Progetto che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’Offerta di Crowdfunding;
ha ricevuto una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’Offerta di Crowdfunding) subordinata al buon esito dell’Offerta di Crowdfunding da presentare sul Portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’dell’Offerta di Crowdfunding.

(D.8) I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al Responsabile per la Policy sui Conflitti di Interesse, il quale valuterà il comportamento da tenere.

(D.9) I Soggetti Rilevanti, i dipendenti, i collaboratori continuativi e, più in generale, tutti i soggetti che hanno accesso ad informazioni riservate, non accessibili al pubblico e tali da influenzare il valore delle quote di capitale e – più in generale – ogni altro titolo diffuso tra il pubblico, devono astenersi dall’utilizzare tali informazioni per la compravendita dei suddetti titoli, al fine di garantire la massima trasparenza del mercato.

(D.10) Per quanto attiene l’Organo Amministrativo del Fornitore di Servizi di Crowdfunding, ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, ogni amministratore deve informare gli altri amministratori circa ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in un Progetto di Crowdfunding candidato ad essere presentato dal Fornitore di Servizi di Crowdfunding sulla Piattaforma, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. In tale caso la deliberazione dell’organo collegiale deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.

(D.11) Se, a seguito delle opportune valutazioni, si rileverà la presenza di una situazione di potenziale conflitto di interesse, il Fornitore di Servizi di Crowdfunding adotterà tutte le necessarie misure sul piano organizzativo, informativo e di controllo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell’Offerta di Crowdfunding e la tutela degli interessi dei Clienti.

Tali presidi possono includere, inter alia, (i) l’adozione, da parte di presidi operativi e procedurali volti a garantire che gli strumenti oggetto di Offerta di Crowdfunding siano compatibili con le caratteristiche, obiettivi ed esigenze di un determinato mercato di riferimento; (ii) l’assegnazione dell’attività di due diligence dell’operazione ad un soggetto terzo indipendente.

A titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano altre situazioni che possono provocare un conflitto di interessi con possibili soluzioni del conflitto:

ESEMPIO DI CONFLITTO	POSSIBILE SOLUZIONE
Partecipare a decisioni che riguardano affari con soggetti con cui il dipendente o un familiare stretto del dipendente abbia interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale.	Isolare il dipendente da ogni relazione con il cliente in questione, se tale isolamento determina il venir meno della situazione di conflitto di interessi, oppure rinunciare alla relazione con il cliente.
Uso del nome del Fornitore di Servizi di Crowdfunding per beneficiare di vantaggi personali.	Effettuare comunicazioni dirette ai soggetti coinvolti, rettificando nei confronti del terzo coinvolto il ruolo del Fornitore di Servizi di Crowdfunding e chiarendo di essere estraneo a situazioni e rapporti giuridici personali.
Ricezione da parte dei Soggetti Rilevanti di doni o manifestazioni di ospitalità non di modico valore che potrebbe influire sulla corretta prestazione dei servizi.	Prevedere il divieto di accettare i benefici descritti nonché prevedere l’obbligo di restituzione. In ogni caso, prevedere sanzioni disciplinari per il personale responsabile della condotta.
Compiere atti, stipulare accordi ed in genere tenere qualsivoglia comportamento che possa, direttamente o indirettamente, causare al Fornitore di Servizi di Crowdfunding, un danno, anche in termini di immagine e/o credibilità sul mercato	Impedire il compimento dell’atto, assumere iniziative per evitare la prosecuzione della condotta e degli effetti giuridici degli accordi dannosi. In ogni caso, prevedere sanzioni disciplinari per il personale responsabile che ha compiuto gli atti in questione.
Confliggere con l’interesse del Fornitore di Servizi di Crowdfunding, influenzando l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con o per il Fornitore di Servizi di Crowdfunding.	Impedire il compimento dell’atto, assumere iniziative per evitare la prosecuzione della condotta e degli effetti giuridici degli accordi dannosi. In ogni caso, prevedere sanzioni disciplinari per il personale responsabile che ha compiuto gli atti in questione.

In ogni caso, le situazioni di conflitto di interesse devono essere gestite ed evitate, anche rinunciando a gestire specifiche operazioni, quando vi sia il rischio concreto di nuocere agli interessi degli investitori. L’eventuale informativa agli investitori dell’esistenza di detto rischio non è una soluzione al conflitto di interessi, che deve essere gestito ed evitato in ogni caso. L’informativa può intervenire a supporto di altre misure e per trasparenza nei confronti degli investitori, ma non deve in alcun modo essere considerata l’unica risposta al problema riscontrato.

(D.12) In considerazione della loro oggettiva illiceità, sono escluse dalla presente policy le circostanze che possono in astratto costituire un conflitto di interesse nei confronti del Titolare del Progetto e/o degli Investitori, ma che si configurano altresì come condotte illecite in quanto vietate da specifiche norme di legge e/o regolamentari.

(D.13) Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che, decorsi 4 mesi dalla chiusura dell’Offerta di servizi di Crowdfunding condotta sul Portale, il Fornitore di Servizi di Crowdfunding o un Soggetto Rilevante possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con la start-up, purché di ciò non se ne abbia avuta conoscenza al momento della pubblicazione dell’Offerta di Crowdfunding.

(D14) La presente procedura si applica anche ai parenti e affini dei Soggetti Rilevanti fino al IV grado.

(E) Comunicazioni inerenti il conflitto di interessi

Sulla Piattaforma, tramite un link posizionato in modo ben visibile sul piede della pagina, viene pubblicata la presente policy per la gestione dei conflitti di interesse.
Detta policy precisa che i Soggetti Rilevanti, tranne il Fornitore di Servizi di Crowdfunding e il Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse, sono autorizzati ad investire sulle Offerte di Crowdfunding in corso, a parità di condizioni con tutti gli altri Clienti e senza trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.
Sulle pagine web delle singole Offerte di Crowdfunding viene data informazione per ogni singola campagna circa il fatto che i Soggetti Rilevanti, ad esclusione del Fornitore di Servizi di Crowdfunding e del Responsabile della Policy sui Conflitti di Interesse, siano eventualmente autorizzati ad investire sulla specifica Offerta di Crowdfunding, a parità di condizioni con tutti gli altri Clienti e senza trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.
Dette comunicazioni inerenti il conflitto di interessi sono sufficientemente chiare e dettagliate, considerate le caratteristiche del Cliente, da consentire a quest’ultimo di prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse.
Le comunicazioni sopra menzionate, cioè sia la policy generale che le specifiche informazioni sulla pagina web di ogni campagna, sono fornite anche su supporto durevole, cioè su un file PDF scaricabile dall’utente.